巨人网络集团股份有限公司关于与关联方共同增资上海巨堃网络科技
发布日期:  2019-10-22 00:53:26 

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

上海巨轮网络科技有限公司(以下简称“巨轮网络”)是巨轮网络集团有限公司(以下简称“公司”和“巨轮网络”)的股份子公司,直接持有其44.91%的股份。本公司全资子公司上海犹太网络科技有限公司(以下简称“巨人网络”)持有其0.20%的股份,而本公司控股股东的关联方巨人投资有限公司(以下简称“巨人投资”)持有其54.89%的股份。截至目前,jukun network已通过其全资子公司北京颖艺互联网科技有限公司(以下简称“北京颖艺”)投资并持有浙江蚂蚁微金融服务集团有限公司(以下简称“蚂蚁金服”)0.0899%的股份。

在互联网和游戏产业的发展史上,不难发现每一项重大的技术创新都会给这个产业带来更多的内涵和便利。特别是在当前人口红利和移动互联网流量红利消失,人工智能、云计算、物联网和大数据等新技术面临重大突破和创新的情况下,基于新技术的创新文化格式将成为互联网和游戏产业发展的重要驱动力,也是公司发展的重大战略机遇和挑战。为了加强上述领域的布局,增强公司的可持续发展能力,在新技术积累的基础上培育创新文化产品和业务,公司计划以巨额投资共同增加jukun network的资本。依托现有业务,结合双方整体资源优势,通过寻找和布局相关互联网领域的业务拓展机会和优质项目投资机会,丰富和拓展新的产品线和业务线,更好地满足公司业务拓展和战略发展的需要。同时,巨人投资同意授予巨人网络及其关联企业不可撤销的优先购买权。巨人网络有权根据其业务发展的需要随时行使这种优先购买权,并将巨人网络的相关资产和业务纳入巨人网络。

本次增资总额拟为25亿元。巨人投资、巨人网络和巨人网络计划按照当前持股比例以相同比例增加巨人网络的资本,即巨人投资计划出资13.72亿元,巨人网络计划出资11.23亿元,巨人网络计划出资0500万元。增资完成后,Jukun Network的股权结构保持不变,Jukun Investment持有54.89%的股权,Jukun Network持有44.91%的股权,Judao Network持有0.20%的股权。

(2)本交易构成关联交易

巨人投资和巨人网络都由巨人网络的实际控制人史玉柱先生控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条,巨人投资和巨人网络是巨人网络的关联法人,因此本次增资构成关联交易。

(3)本次交易的审查程序

2019年9月19日,公司召开第四届董事会第51次会议。会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于上海聚坤网络科技有限公司关联方联合增资及关联交易的议案》。相关董事史玉柱先生回避投票。本公司独立董事事先批准交易,并对关联交易发表独立意见。该交易仍需提交股东大会审议。与关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上放弃对该议案的表决权。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《巨人网络集团有限公司章程》(以下简称《章程》)等相关规定,本规定不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要相关部门批准。

二.交易各方的基本信息

(1)巨人网络集团有限公司

1.统一社会信用代码:915000002031583935

3.注册地址:重庆市南岸区江南大道8号万达广场1号楼5楼

4.法定代表人:刘伟

5.企业类型:股份有限公司(上市公司)

6.经营范围:开发和销售电脑游戏软件;网络游戏的发布和运营;使用互联网销售游戏产品;动画设计和制作;计算机软硬件设计、系统集成服务和数据处理;设计、制作和发布国内外广告;组织文化艺术交流活动(不包括演出);承办展览活动;业绩经纪人;制作广播电视节目;健康咨询;货物和技术的进出口。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

(2)上海犹大网络技术有限公司

1.统一社会信用代码:91310115ma1k3enk13

3.注册地址:中国(上海)自由贸易试验区玛吉路2号1602h室

4.法定代表人:费永军

5.企业类型:有限责任公司

6.注册资本:100万元

7.经营范围:从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机系统集成、销售计算机软硬件、服装工艺品、设计制作各种广告、利用自有媒体发布广告、出版管理、进出口商品和技术、企业管理咨询、商务信息咨询、会议服务、展览服务和企业形象策划。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

8.股权关系:巨人网络直接持有巨人渠道网络100%的股权

(3)巨人投资有限公司

1.统一社会信用代码:91310117703307877c

3.注册地址:上海市松江区仲恺路1988号楼

4.法定代表人:史玉柱

5.企业类型:有限责任公司(由自然人投资或控制)

6.注册资本:1.1688亿元人民币

7.大股东:史玉柱持有巨人投资97.86%,牛金花持有巨人投资2.14%。

8.实际控制人:史玉柱

9.经营范围:工业投资、计算机网络开发、服务、投资管理、资产管理、投资咨询、商业信息咨询、企业管理咨询。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

10.关系:巨人投资是由公司实际控制人史玉柱先生控制的企业,史玉柱先生是巨人投资的法定代表人。因此,巨人投资与公司形成了一种关系。

11.历史:巨人投资成立于2001年4月23日;2015年1月21日,巨人投资的注册资本由5000万元变更为1.1688亿元。

12.近三年主要业务发展情况:从事工业投资、投资管理等业务。自成立以来,经营范围没有变化。

13.主要财务数据:

单位:人民币

三.关联方交易目标基本信息

1.名称:上海聚坤网络技术有限公司

2.统一社会信用代码:91310115ma1k3fxn28

4.企业类型:有限责任公司

5.注册地址:中国(上海)自由贸易试验区玛吉路2号1301c室

6.法定代表人:费永军

7.经营范围:从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机系统集成、销售计算机软件及辅助设备、服装、工艺品、设计制作各种广告、利用自有媒体发布广告、出版管理、货物及技术进出口、企业管理咨询、企业信息咨询、会议服务、展览服务、企业形象策划。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

8.实际控制人:史玉柱

9.关系描述:朱昆网络(Jukun Network)是由公司实际控制人史玉柱先生控制的企业,也是朱昆网络的股份子公司。

10.历史演变:朱昆网络(Jukun Network)成立于2016年8月23日,犹大网络持有其100%的股份;2018年6月14日,巨人网络、巨人投资和巨人网络签署了上海巨人网络科技有限公司增资协议,巨人投资向巨人网络增资2.75亿元,持股54.89%,巨人网络向巨人网络增资2.25亿元,持股44.91%,巨人网络持股0.20%。

11.三年来主要业务发展情况:2018年6月,Jukun Network通过其子公司北京盈一收购杭州韩军股权投资合伙(有限合伙)出售的蚂蚁金融服务14,172,335股,占蚂蚁金融服务总股本的0.0899%。蚂蚁金融是一家金融科技企业。致力于通过科技创新能力建设开放共享的信用体系和金融服务平台。其科技能力使金融业实现了数字化转型。Jukun Network计划通过投资蚂蚁金融服务,将其技术优势与公司在互联网行业的经验相结合,整合资源,沉淀相关技术能力,从而提高公司在互联网领域的核心竞争力。

12.交易前后的主要所有权结构:

13.根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的审计报告(报告号:安永华明(2019)字第61284459_b01号),jukun网络的主要财务数据如下表所示:

四、交易定价政策和定价依据

巨人网络、巨人公路网和巨人投资共同增加了巨人网络的资本。各方遵循平等和自愿合作的原则,按照股权比例以等值现金的形式出资。

五、交易协议的主要条款

巨人网络、巨人路网、巨人投资和巨人网络计划就此次增资共同签署上海巨人网络科技有限公司增资协议。其主要内容如下:

1.资本增加额:

巨人投资13.72亿元增加巨网资本,巨人网络投资11.23亿元增加巨网资本,犹大网络投资0500万元增加巨网资本。

2.支付方式和安排:

巨人投资、巨人网络和巨人渠道网络将获得现金资助。巨人投资、巨人网络和巨人渠道网络应在本协议生效后3年内按要求分批完成支付。

3.交易完成后的股权结构:

这项交易以相同的比例增加了所有股东的资本。巨坤网络的股权结构保持不变。犹大网络公司持有朱昆网络公司0.20%的股权,巨人网络公司持有朱昆网络公司44.91%的股权,巨人投资公司持有朱昆网络公司54.89%的股权。

4.巨坤网络的组织结构:

4.1巨坤网络设有股东会、董事会、监事和经理。

4.2巨坤网络董事会由三名董事组成,由股东会选举产生。在三位董事中,巨人网络提名了一位,巨人投资提名了两位。

4.3以下事项必须经巨人网络提名的董事批准后才能实施:

(Jukun网络每次奖金计划;

(二)jukun网络的增资、减资、合并、分立、变更公司形式、停业、清算或解散方案;

(jukun网络的管理政策和投资计划;

(四)Jukun网络的年度财务预算和/或对批准的年度财务预算的重大修改;

(五)修改聚坤网络章程;

(6)除批准的年度预算外,重坤网络还向银行借款或向国外借款;

(7) Jukun网络提供外部保证;

(8) Jukun Network向国外提供贷款,包括但不限于管理层或核心团队,以及任何第三方公司或个人;

(九)巨坤网络业务范围和/或业务活动发生重大变化。

4.4朱坤网络设有监事会,监事会由三名监事组成,其中员工监事一名,朱万网络和朱万投资分别提名一名。

4.5公司设经理一名,经理由Jukun Network董事会聘任或解聘。

4.6 jukun network的财务总监由jukun network任命。

5.本协议的有效条件、有效时间和有效期:

经巨人网络股东大会和董事会批准,并由各方法定代表人或授权代表签字盖章。

6.交易对象的交付状态、交付和转移时间:

Jukun Network应在本协议生效后20个工作日内完成工商变更。

7.其他协议:

增资完成后,巨人投资同意授予巨人网络及其关联企业不可撤销的优先购买权。巨人网络有权根据其业务发展的需要随时行使这种优先购买权,并将巨人网络的相关资产和业务纳入巨人网络。

8.默认条款:

任何一方违反其在本协议项下的义务、承诺和保证均属违约,守约方有权要求其承担给该方造成的所有损失。

六.涉及交易的其他安排

1.该交易不涉及人员安置、土地租赁等。

2.该交易不涉及其他安排,如大型网络股权转让或高级人事变动计划。

3.关联交易:巨坤网络将按照市场化原则运作。今后,将按照程序审查和批准关联交易,并及时披露。

4.行业间竞争:目前巨人网络和巨人网络的业务之间没有行业间竞争。例如,巨人网络和巨人网络的未来业务和资产之间存在行业间竞争。巨人投资同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的优先购买权。巨人网络有权根据业务发展的需要,随时使用自有资金、增发股份、配股、可转换公司债券或其他方式行使优先购买权,并将巨人网络所有相关的行业间竞争资产和业务纳入巨人网络。

5.在这笔交易中,巨人网络的贡献是自有的或自筹的,与筹资项目无关。

6.这项交易不涉及巨人网络合并的范围,而且更进一步。

七、交易的目的及其对公司的影响

当前,新一轮科技革命和产业转型正在世界范围内兴起。人工智能、云计算、物联网和大数据是引领这一产业转型的战略领先技术,也是其他科技创新的引擎。万物的互联互通和流动已经成为不可抗拒的趋势,这将为网络文化产业带来革命性的变化。基于这些先进技术的创新文化形式将一个接一个出现,并将对互联网和游戏产品的类别、表现形式、商业模式和其他方面产生深远影响。

巨人网络(Giant Network)定位为一家以互联网文化和娱乐为主的综合性互联网企业。在技术飞速发展的时刻,公司坚持探索和研究互联网文化领域的前瞻性技术,寻求新技术与公司现有业务的多维结合,推动商业模式创新,关注文化传播、文化展示和产品流通领域的新技术,实现准确的服务和反馈,用新技术在文化产业创造新的形式,从而增强公司的长期竞争优势,更好地回报公司全体股东。

由于对这些前瞻性技术和创新文化形式的探索,这将需要很长时间,并面临巨大的不确定性。因此,为了增强公司的可持续发展能力,培养基于新技术积累的创新文化产品和业务,公司计划以巨额投资共同增加jukun network的资本。依托现有业务,结合双方整体资源优势和jukun网络在这些领域的前瞻性布局,通过寻找和布局相关领域的业务拓展机会和优质项目投资机会,丰富和拓展新的产品线和业务线,更好地满足公司业务拓展和战略发展的需要。同时,巨人投资同意授予巨人网络及其关联企业不可撤销的优先购买权。巨人网络有权根据其业务发展的需要随时行使这种优先购买权,并将巨人网络的相关资产和业务纳入巨人网络。

使用公司自有资金或自筹资金进行此项投资不会影响公司的正常生产经营活动,不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响,也不会损害公司和全体股东的利益。

八、2019年初至披露之日及关联方累计关联交易总额

自2019年初至本公告披露日,除本次交易外,巨人网络与巨人投资之间不存在其他关联交易,但巨人网络与其他关联方之间存在关联交易,具体如下:

九.独立董事的事先批准和独立意见

1.本公司独立董事已对本次关联交易进行了事先批准:本次关联交易中,各方遵循平等自愿合作的原则,以等值现金的形式,按股权比例出资。不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情况,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。不会影响巨人网络的独立性,符合中国证监会和深交所的相关规定。因此,同意提交公司第四届董事会第五十一次会议审议,关联董事弃权。

2.公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见:经核实,巨人网络计划与巨人投资共同增资。目的是提高公司的可持续发展能力,在新技术积累的基础上培育创新的文化产品和企业。公司依托现有业务,结合双方的整体资源优势和巨人网络在这些领域的前瞻性布局。通过寻找和分配相关领域的业务拓展机会和优质项目投资机会,我们将丰富和拓展新的产品线和业务线,以更好地满足公司业务拓展和战略发展的需要。不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情况,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。关联交易已办理必要的审批手续。相关董事史玉柱回避投票。交易和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定。独立董事一致同意公司及其关联方共同增加上海聚坤网络科技有限公司的资本及关联交易,并同意将此事项提交公司股东大会审议。附属股东应投弃权票。

X.供将来参考的文件

1.公司第四届董事会第51次会议决议;

2.独立董事对第四届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见;

3.独立董事事先批准第四届董事会第五十一次会议的相关事项;

4.交易各方签署并盖章的《上海聚坤网络科技有限公司增资协议》。

特此宣布。

巨人网络集团有限公司董事会

2019年9月20日

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